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德业股份:宁波德业科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决

发布时间:2022-08-06   浏览次数:

  证券代码:605117证券简称:德业股份公告编号:2022-014宁波德业科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.一、监事会会议召开情况根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,宁波德业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日上午11时在公司9楼会议室召开第二届监事会第十一次会议。

  4.会议应到监事3名,实到监事3名,监事刘远进、贺仕林、来二航参加了本次会议,会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

  6.会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,形成决议合法有效。

  7.二、监事会会议审议情况本次会议以现场表决的方式,审议并通过全部议案,形成如下决议:(一)审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9.(二)审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11.(三)审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》以及上海证券交易所年报编制等相关规定的要求,已完成2021年年度报告全文及摘要的编制工作,且立信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具审计意见。

  12.经核查,监事会认为公司2021年年度报告的编制和审核程序符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定,年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

  13.监事会一致通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

  14.具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  (四)审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币443,642,462.67元。

  公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元(含税)。

  )的《2021)的《2021公司拟向全体股东以资本公积金转增股本,每10股转增4股,不送红股,截至2021年12月31日,公司总股本170,667,000股,转增后公司总股本为238,933,800股。

  经核查,监事会认为公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素,符合公司经营现状,合理履行了相关程序,符合相关法律法规以及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案,并同意将该方案提交至公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》(公告编号:2022-015)。

  (五)审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》经核查,监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制体系的建立和实施,有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力,保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。

  符合《企业内部控制规范》等法律法规要求,全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  (六)审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,公司编制了截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-016)。

  (七)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度及期限内循环滚动使用。

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理,以更好地实现公司募集资金的保值增值,增加公司收益,维护公司全体股东的利益。

  经核查,监事会认为公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-017)。

  (八)审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度监事薪酬方案的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2022-019)。

  (九)审议通过《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司(以下简称“德业变频”)、宁波德业日用电器科技有限公司(以下简称“德业电器“)因业务发展需要,拟向银行申请综合授信的额度总计不超过40亿元人民币,有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以银行与公司、德业变频、德业电器实际发生的融资金额为准。

  在该类业务具体实施过程中,实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保,公司可以为德业变频、德业电器担保,德业变频、德业电器之间可以互相担保,德业变频、德业电器可以为公司担保;且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器提供担保,不需要公司及德业变频、德业电器提供反担保。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》(公告编号:2022-021)。

  (十)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》公司根据发展战略及实际情况,为提高募集资金使用效益,公司拟将“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”,同时将该项目与“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整,涉及变更投向的募集资金总金额为人民币43,319.86万元,约占募集资金净额的32.55%,其中“年产300万套热交换器系列产品生产线万台环境电器系列产品生产线万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元(含尚未收回的闲置募集资金现金管理购买的保本型银行结构性存款理财产品的资金13,000.00万元及银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额,具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准)用于“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”。

  本次变更调整募集资金投资项目不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经核查,监事会认为公司本次募投项目变更事项,符合公司实际情况和未来经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,有利于公司的长远发展。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-022)。

  宁波德业科技股份有限公司监事会2022年4月21日备查文件第二届监事会第十一次会议决议。

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